25亿存款放在股东控制的财务公司 承德露露收深交所关注函

　　来源： 经济观察报    

　　经济观察报 记者 张晓晖 25亿元公司存款放在控股股东控制的财务公司，承德露露股份有限公司（000848.SZ，以下简称“承德露露”）还计划把存款额度增加至32亿元，这一操作受到了深交所的关注。 

　　12月28日，承德露露公告称，公司与万向财务有限公司（以下简称“万向财务”）签订《金融服务协议》：2023年，承德露露在万向财务的日常存款额度从25亿元提升至32亿元。由于承德露露与万向财务为最终同一实际控制人，这笔交易构成关联交易。 

　　公告发出当天，深交所就对承德露露发出关注函，提出了四个方面的问题。 

　　深交所的质疑 

　　12月28日，深交所上市公司管理一部发出关于对承德露露股份公司的关注函，其中提到，承德露露个别时点在万向财务的存款超授权限额；公司及相关人员被河北证监局采取行政监管措施。 

　　深交所要求承德露露补充说明：提高2023年日最高存款余额至32亿元的原因，并结合公司发展规划、经营情况，论述该安排的合理性，是否有利于保障上市公司资金安全并提高资金使用效率，并补充披露存款利率范围；要求承德露露的独立董事对公司增加关联财务存款额度的必要性、金融服务协议的合理性补充发表明确意见。 

　　除了这两个问题外，深交所还关注到承德露露的存款方面的问题。 

　　深交所引用了承德露露此前的处罚公告，该公司2020年12月22日、23日在万向财务的存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了其与万向财务签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，该公司未及时履行相关审议程序和信息披露义务。承德露露2022年半年报显示，报告期末货币资金余额为26.11亿元，在万向财务的存款余额为24.94亿元，存款利息收入为1，992.80万元，存款占比高达95.52%，存款收益率为0.80%。 

　　深交所要求承德露露说明：说明上述超过审批额度的存款是否构成控股股东及其关联方资金占用；公司对相关缺陷是否已整改完毕；公司对万向财务存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性；以及论述财务存款发生的必要性、是否有利于保障上市公司利益等等。 

　　关注函中的第四个问题，是聚焦公司独立性、内幕信息知情人管理等公司治理问题。 

　　深交所提到：处罚公告显示，你公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范。请说明相关独立性缺陷是否已整改完毕，相关制度是否已修改完善；全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务往来，并在自查公司内部规章制度基础上说明是否存在未披露的违规干预或其他潜在利益侵占行为、是否存在其他制度不规范的情形；说明上述公司治理问题是否会对公司的正常生产经营产生影响，是否可能导致资金占用、违规担保、向关联方输送利益等损害上市公司利益的情形，是否存在控股股东凌驾于你公司内部控制制度之上的风险。 

　　曾因25亿存款超额被处罚 

　　深交所关注函中提及的处罚公告，在12月17日，承德露露对此已有披露。 

　　12月14日，河北证监局对承德露露出具警示函，对董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳采取监管谈话。 

　　河北证监局在对承德露露的现场检查时发现： 

　　公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。 

　　个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，超过此前签署的25亿元额度，没有及时履行审议程序和信息披露义务。 

　　个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。 

　　个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未披露该情况。 

　　承德露露在12月17日的公告中表示，上述行政监管措施决定发布后，公司及相关人员高度重视其中指出的问题，并将严格按照河北证监局的要求，积极整改，尽快向河北证监局提交书面报告。公司将以此为鉴，充分吸取教训，深刻反思公司在公司治理及信息披露工作中存在的不足。 

　　万向财务是否存在风险？ 

　　承德露露的控股股东为万向三农，万向三农对承德露露的持股为40.68%。鲁伟鼎通过鲁冠球三农扶志基金100%持股万向三农，因此承德露露的实际控制人为鲁伟鼎。 

　　万向财务的股东除了有万向三农之（持股9.59%）外，还有万向集团公司对其持股66%，鲁伟鼎同时也是万向集团的董事长。 

　　外界的质疑集中在承德露露的巨额日常公司资金，存放于控股股东下设的万向财务之后，是否存在风险？控股股东是否因此获得了比较便宜的资金使用权？ 

　　官方信息显示，万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本金18.5亿元人民币，其中：万向集团公司出资122，254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32，991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17，729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12，025万元，占6.50%。 

　　2021年9月29日，中国银保监会浙江监管局对万向财务做出过70万元的处罚，万向财务存在向非成员单位提供结算服务并发放贷款、重组贷款风险分类不准确，信贷管理不审慎两项主要违法违规事实。 

　　万向系上市公司——万向钱潮（000559.SZ）、顺发恒业（000631.SZ）、承德露露（000848.SZ）、万向德农（600371.SH），均将公司资金存放于万向财务，这构成了万向财务的主要存款来源。 

　　根据2022半年报财务数据统计，截至2022年6月30日，承德露露在万向财务的存款是24.94亿元；万向钱潮在万向财务的存款是21.62亿元；顺发恒业在万向财务的存款是50亿元；万向德农在万向财务的存款是4.11亿元。 

　　这意味着，包括承德露露在内四家万向系上市公司，在万向财务的存款金额已经高达百亿之巨，鲁伟鼎也因此陷入争议。 

　　12月28日，有投资者通过深交所向承德露露提问：“财务公司不出问题最好，如果财务公司爆雷了，我们承德露露公司将采取哪些有效措施保障小股东的权益？我们将资金存放在财务公司虽然合法，但是为什么不分散投资，部分存放到国有大银行？” 

　　至记者截稿，承德露露尚未对深交所的关注函作出回复，也尚未回应上述投资者的问题。 

　　经济观察报记者致电承德露露董秘办公室，询问公司的25亿资金是否会改存他处等相关问题，但电话一直未获得接听。