20万亿私募即将迎来登记备案新规，这些条款最受机构关注！

　　《每日经济新闻》获悉，为进一步规范私募基金行业高质量发展，保护投资者合法权益，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）拟对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，并将名称修改为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》），同时发布多个配套指引，向社会公开征求意见，引发行业的广泛关注与讨论，业内对于私募基金管理人及产品实缴规模的关注度非常高。

　　而在随后发布的2022年私募基金登记备案综述中我们看到，2022年管理人登记办理通过1280家、中止224家、不予登记2家；基金备案方面，私募基金备案办理通过34348只；办理通过产品重大事项变更53714单、基金清算15902只。此外，去年中基协对803家私募管理人开展自律检查，注销私募管理人2217家，其中，主动注销管理人数量为去年同期的2.2倍，“出大于进”的结构调整趋势进一步巩固。

　　私募新规即将问世，从五大方面进行修改完善

　　中基协在《修订说明》中指出，近年来我国私募基金行业发展迅速，但仍然处于多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上出现了真私募与“伪”私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。同时，由于现行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》出台于八年之前，难以应对、处理行业和实践出现的新情况、新问题。因此，有必要对其进行修订完善，在基础自律规则层面对实践中出现的新问题作出回应，修订及相关登记指引也应运而生。

　　据悉，《办法》修订后共六章、82条，主要从以下五大方面进行了修改完善：

　　一、明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源。

　　二、明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求。

　　三、明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合。

　　一是募集阶段，要求管理人履行投资者适当性义务；二是投资管理阶段，总结备案常见问题，明确基金备案最低规模要求，加强关联交易管理，对行业中典型的违法违规行为集中作出禁止性规定等；三是基金退出阶段，规范基金清算相关事项，进一步丰富市场化退出方式；此外，《办法》还依据上位法对创投基金进行了界定，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。

　　四、完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送。

　　五、丰富自律手段，实现全流程自律管理。

　　一是明确规定私募基金管理人及其从业人员违反法律法规或者《办法》规定的相关后果；二是持续出清“伪”私募、劣私募和风险机构，完善注销条款；三是严厉打击“黑中介”；四是健全信息共享和协同机制等。

　　持续落实扶优限劣，业内普遍关注管理人及产品实缴规模

　　有创投机构合伙人对每经记者表示，《办法》整体看下来就是监管更细了，对于基金备案、日常合规管理、信息披露等方面都提了更多的要求，总体的方向还是“卖者尽责、买者自负”，合规性要求也更细更强。

　　而在业界，对于私募管理人实缴资本和基金产品初始实缴募集资金规模的条款受到了高度关注。有基金法务人士就指出，本次征求意见稿的重要监管规则变化之一，就是监管层面首次对各类私募基金设置资金规模要求。

　　每经记者对相关条款进行整理后发现，主要包括以下内容：

　　一、私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。

　　二、私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：

　　（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

　　（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

　　上述基金法务人士表示，根据征求意见稿，各类私募基金在备案时的初始实缴募集资金规模需要达到1000万元到2000万元之间，不仅进一步杜绝了部分基金管理人设置“壳基金”的可能，更对一些中小型基金管理人的募资能力提出了更高的要求。

　　还有业内人士坦言：“新申请股权私募的话，实缴现金要1000万，加上新备案产品2000万。要6个月内完成，对于新设立的私募基金管理人要求还是很高的。”

　　此外，《办法》还对私募基金出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出了规范要求。例如：私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元；私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出等等。

　　这些新规，对于负责投资的高管提出了非常高的要求，也有助于加速行业出清、“扶优限劣”，进一步推动私募行业规范化、高质量发展。

　　2022年监管已注销私募管理人2217家，“出大于进”成确定趋势

　　在公布了《办法》及相关指引后，中基协又发布了2022年私募基金登记备案综述。

　　该综述显示，2022年中基协优化登记备案，便利合规展业。管理人登记办理通过1280家、中止224家、不予登记2家；基金备案方面，私募基金备案办理通过34348只；办理通过产品重大事项变更53714单、基金清算15902只。

　　截至2022年末，存续私募证券投资基金9.28万只，规模5.56万亿元；2022年新备案私募证券投资基金2.56万只，备案规模2.4万亿元。存续私募股权投资基金3.16万只，规模10.94万亿元；2022年新备案私募股权投资基金3330只，备案规模2445.58亿元。存续创业投资基金1.94万只，规模达2.83万亿元；2022年新备案创业投资基金5395只，备案规模2020.00亿元。

　　同时，监管也在推动风险化解，强化投资者保护。

　　2022年，中基协对803家私募管理人开展自律检查，注销私募管理人2217家，其中主动注销管理人数量为去年同期的2.2倍，“出大于进”的结构调整趋势进一步巩固。对48家机构、78名基金从业人员作出纪律处分，分层分类处置初见成效。

　　第三，行业结构进一步优化，支持实体经济效果显著。

　　私募基金稳健发展，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。截至2022年三季度末，私募基金持有股票市值3.26万亿元，占A股流通市值的5.1%；持有债券市值5185.47亿元，占债券市场总市值的0.4%。新增股权投资8219亿元，相当于公开市场股权融资总量的76%、同期社会融资规模增量的3%；在投股权项目本金8.05万亿元，同比增长9.5%。

　　创业投资基金新增投资中，前五大投资行业均为战略新兴行业，合计项目数量和本金占比均超过70%，半导体投资增长尤为突出。注册制以来，科创板、创业板、北交所新上市公司中，私募基金支持率分别为89%、57%、100%。