中企赴美上市升温 窗口期或已到来？

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　　来源：证券时报

　　当地时间2月9日，禾赛科技登陆美国纳斯达克，成为第一家登陆美国资本市场的中国激光雷达企业。进入2月，已经先后有硕迪生物和理臣中国两家公司完成赴美上市。此外，根据公开披露的信息，包括新瑞鹏宠物医疗、天成金汇、博智顾问等多家中企已经递交上市申请。中企赴美上市逐渐升温正在引起更多投资者关注。

　　中企赴美上市升温

　　2023年春节后首家中概股——量子之歌上市即引发市场关注。量子之歌也是中概股底稿审查落地后，首家在美上市的中概股企业。其背后投资人也坦言，这样开年的好势头带来了更多对市场的信心。

　　事实上，从2022年全年来观察，中企赴美上市可谓用跌入冰点来形容，根据证券时报记者统计，2022年共有19只新股上市，其中包括4家特殊目的收购公司（SPAC），在去年9月和10月，更是罕见地出现赴美上市中国企业连续两个月为零。2019年到2021年，赴美上市企业数量分别有32家、34家和36家。不仅上市数量减少，募集资金同样下降明显。记者统计发现，2022年中概股在美共募集资金约9.5亿美元，此前两年募资金额均超过120亿美元。直到去年年末，情况开始有所改变。亚朵集团和雷亚电源分别在11月和12月上市。

　　进入2023年，除前述4家企业选择IPO方式完成在美上市，路特斯和车车科技则宣布将通过SPAC方式在年内上市。此外，近期已完成递表的中国企业还包括堂堂加集团、迦里仕人才、新瑞鹏宠物医疗、天成金汇、博智顾问等。

　　中企赴美上市升温的现象也引发了业内人士的热议。华兴资本董事总经理及国际股票资本市场主管宋旸告诉记者，最近明显感受到中概股市场越来越活跃，也有很多中国企业正在就赴美上市事宜向华兴进行咨询。宋旸判断，中国企业的赴美上市潮即将再次到来。

　　曾参与多家中企境外上市和并购的中伦律师事务所合伙人贾海波持类似观点。他在接受证券时报记者采访时表示，随着中概股退市风险的暂时解除、监管政策的逐渐明朗化及资本市场环境的回暖，一些以前持观望态度或暂停的赴美上市项目开始慢慢恢复，也有一些潜在赴美上市企业开始着手搭建红筹架构，积极进行上市前的重组工作，可以说相当数量的创新型及成长型企业赴美上市意愿还是很强烈的。

　　赴美上市风险下降

　　中企赴美上市升温源于中美两国监管机构在中概股审计问题上达成的一致。

　　2022年8月26日，中国证监会和财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署了审计监管合作协议。合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，并约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。随后，PCAOB于2022年12月15日确认获得了对于总部位于中国内地与中国香港的注册公众会计师事务所的完整的审查与调查权限，并决定撤销此前无法对中国会计师事务所进行有效监管的认定结果。PCAOB的此项决定暂时消除了中概股被强制退市摘牌的风险。

　　合作协议的签订，以及PCAOB认定结果的撤销，均表明中美双方在审计监管问题上有了实质性的进展。

　　对于当前中企赴美上市是否存在法律障碍的问题，贾海波告诉证券时报记者，在制度层面上，当前并不存在实质意义上的法律障碍，但具体到某些自身存在法律风险，以及某些敏感行业的企业，如学科培训类、掌握大量敏感数据可能影响国家安全等企业赴美上市还是会存在很大的约束。同时，受《网络安全审查办法》管辖及适用的企业仍需在通过相关审查程序后方可赴美上市。此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》与作为下位法的《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“《境内企业境外上市新规》”），该等法规一经生效，将意味着赴美上市的企业需要履行相应的备案及可能适用的相关主管部门的事前审核程序。贾海波认为，虽然新的监管制度并不必然会对赴美上市形成法律障碍，但势必会增加企业赴美上市的环节及成本，对赴美上市的时间表带来很大影响，进而对赴美上市进程带来一些不确定性及风险。

　　而宋旸则更多从二级市场的角度看待中企赴美上市风险问题。宋旸认为，当下中概股赴美上市尚待解决的问题包括目前的市场情绪还未彻底修复，以及在过去几年牛市期间私募市场的估值仍需要时间消化，一些投资者担心企业IPO后股价表现不佳。这些因素都可能影响到企业赴美上市的意愿。

　　企业上市

　　需预备更多时间

　　上市流程和时间拉长仍然是众多拟赴美上市企业关注的焦点。

　　刚刚完成上市的量子之歌董事长李鹏就曾感叹，上市之前的筹备期很长，在这个过程中曾遇到或大或小的困难。而去年11月上市的亚朵集团，早在2021年6月就向美国证监会提交了招股书，并计划当年7月1日登陆纳斯达克。但公司却在上市前突然主动撤销认购。直到2022年9月，亚朵集团重新向纳斯达克提交了招股申请，并最终顺利完成上市。

　　对于中企赴美上市的流程和时间拉长，贾海波认为，有赴美上市意愿的企业需要提前做好充足的准备。随着《网络安全审查办法》的实施，对于需要或可能需要申报网络安全审查的企业（几乎涵盖大部分的互联网企业）而言，需要将其与网信办等监管机构的沟通时间及正式申报的时间纳入上市时间表中，并聘请相应的中介协调处理相关事务。时间上，由于网络安全审查必须在上市前完成，因此，企业需要在制定上市时间表时考虑审查所需时间（约为45~90个工作日）。而对于情况复杂的企业而言，该审查时间可能会更久，企业应当对此进行充分的预估，统筹安排上市工作。

　　贾海波还表示，在《境内企业境外上市新规》生效后，赴美上市企业还需要履行证监会备案以及可能适用的行业主管部门的前置审核等程序，提交更多的申报资料，这也会显著增加赴美上市项目所需的时间。

　　赴美上市窗口期已来？

　　而对于中企赴美上市热度的持续时间，接受采访的业内人士均表示了谨慎乐观。贾海波就认为，中概股退市风险暂时解除、赴美上市的国内监管政策逐步明朗，加之《境内企业境外上市新规》又尚未正式落地，因此对于一些不需要履行网络安全审查的赴美上市项目，目前的监管环境还是比较宽松的。从这个角度来看，可以理解为当前是赴美上市较好的窗口期。同时，他也关注到近期很多项目也是希望能赶在《境内企业境外上市新规》正式落地前尽快完成上市。

　　但贾海波强调，就具体项目而言，国际资本市场及经济大环境的好转才是真正影响赴美上市发行的窗口期的关键因素。目前可以说是赴美上市的窗口期已来，但全面回暖尚需时日。

　　宋旸则从退出的角度来看待赴美上市的窗口期问题。宋旸认为，目前美国二级市场逐步反弹，当下正值一个合适的时间，市场的稳定复苏将为IPO创造出一个合适的窗口期。因此投资机构推进储备企业的上市进程肯定会加快。如果市场环境继续回暖，企业财务预期逐步向好，这一窗口期将持续。