通策医疗重启收购 和仁科技控制权归属受关注

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　　来源：上海证券报

　　◎记者 黎灵希

　　通策医疗（维权）时隔半月重启收购和仁科技股权一事，迅速引起交易所关注。继上交所向通策医疗下发监管工作函之后，深交所也于2月28日向和仁科技下发关注函。

　　在关注函中，深交所直指交易后各方的持股情况和公司近期股价异动，要求和仁科技说明公司控制权归属以及是否存在涉嫌内幕交易等情况。

　　谁的和仁科技？

　　根据和仁科技2月26日晚公告，公司控股股东磐源投资及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》。磐源投资拟向通策医疗转让4992.03万股股份，占和仁科技总股本比例为19%。转让价格为10.04元/股，股份转让价款总计约为5.01亿元。

　　与此同时，磐源投资还拟通过协议转让方式向韶华一号转让和仁科技10%股份。上述转让后，磐源投资及其一致行动人合计持有和仁科技股份比例将降至20.74%。

　　和仁科技在公告中称，本次权益变动不触及要约收购。相关交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。

　　对此，深交所在关注函中要求和仁科技说明，交易完成后公司的控制权归属情况。如和仁科技认定控制权未发生变化，需说明在磐源投资及一致行动人的持股比例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据。

　　关注函还提到，磐源投资及杨一兵、杨波承诺，和仁科技现有业务自2023年至2025年期间实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。若未实现业绩承诺，由磐源投资向通策医疗进行现金补偿。若磐源投资资金不足未进行补偿的，由磐源投资持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿，杨一兵、杨波承担连带责任。

　　针对该情况，深交所在关注函中要求和仁科技说明，磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿的事项，可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。

　　股价异动引关注

　　除控制权归属之外，和仁科技在相关公告披露前后的股价波动也进入了监管的视野。

　　据悉，在此次宣布将重新牵手通策医疗之前，和仁科技2月14日披露，控股股东决定终止向通策医疗转让相关股权。2月9日、2月10日，和仁科技的股价分别下跌8.45%、8.29%。本次股权转让披露前，2月24日，和仁科技股价上涨10.92%。

　　除此之外，在这半个月里，和仁科技还发布了磐源投资减持预披露公告，称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%的股份。筹措资金用于退回前次股份转让通策医疗向磐源投资所支付的预付款。2月16日、2月17日，和仁科技的股价分别下跌4.69%、4.69%。

　　“磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告。”在关注函中，深交所一针见血指出和仁科技相关公告的耐人寻味之处，要求公司说明是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。

　　深交所还要求和仁科技提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单，并核查是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形。

　　对于此次重启收购和仁科技部分股权的计划，通策医疗称，公司将通过战略投资参与医疗信息化领域，充分结合和仁科技多年来的三甲医院医疗信息化服务、建设能力与经验，做好通策医疗云建设、医疗信息化建设。通过本次交易，双方未来将进一步整合各自的优质资源，加强业务协同。